Pravidla řízení střetu zájmů

I. Úvodní ustanovení

1. Předmět a cíl vnitřní směrnice

Společnost PETRISK a.s., se sídlem Michelská 1552/58, 141 00 Praha 4, IČ: 26706245 (dále jen „Společnost“) jako samostatný zprostředkovatel ve smyslu zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění (dále jen „ZDPZ“) a ve smyslu příslušných úředních sdělení ČNB uplatňuje následující pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti (dále jen „Pravidla řízení střetu zájmů“).

Tato vnitřní směrnice obsahuje hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetu zájmů v rámci Společnosti, jakož i osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů.

Cílem Pravidel řízení střetu zájmůje, aby při zprostředkování pojištění Společností nedocházelo k poškozování zájmů zákazníků a potenciálních zákazníků Společnosti, případně třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí, aj.).

Místopředseda představenstva Společnosti ve spolupráci s osobou pověřenou výkonem compliance nejméně jednou ročně přezkoumává Pravidla řízení střetu zájmů a přijme vhodná opatření k nápravě případných nedostatků.

Definice některých pojmů

• „Vázaným zástupcem“ se rozumí vázaný zástupce ve smyslu ZDPZ.
• „Zaměstnancem“ se rozumí osoba, která je se Společností v pracovněprávním vztahu (pracovní smlouva, dohoda o provedení práce, dohoda o pracovní činnosti) nebo jiném podobném vztahu.

Tato vnitřní směrnice je určena všem zaměstnancům, vázaným zástupcům (,,VZ‘‘), případně statutárním zástupcům a zaměstnancům vázaných zástupců, a dalším osobám spolupracujícím se Společností (dohromady dále též „Pracovníci“).

2. Případy střetu zájmů ve Společnosti

Pravidla řízení střetu zájmů obsahují pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů mezi:

• Společností, jejími akcionáři, statutárními zástupci, zaměstnanci a vázanými zástupci a zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
• osobou, která ovládá Společnost, je ovládána Společností nebo osobou ovládanou stejnou osobou jako Společnost, a jejich statutárními zástupci a zaměstnanci, případně vázanými zástupci a zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
• osobami vykonávajícími část činností Společnosti na základě smlouvy o externím zajištění služeb (outsourcing) a zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
• zákazníky nebo potenciálními zákazníky Společnosti navzájem.

II. Postupy pro zjišťování a řízení střetu zájmů

1. Zjišťování střetu zájmů

Při zjišťování a posuzování střetu zájmů Společnost bere v úvahu, zda Společnost nebo osoba uvedená v předchozím článku této vnitřní směrnice při poskytování finančních služeb:

• má odlišný zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu od zájmu zákazníka či potenciálního zákazníka;
• má zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu, který má potenciál ovlivnit výsledek na úkor zákazníka;
• může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor zákazníka;
• má finanční či jinou pobídku (motivaci) upřednostnit zájem jiného zákazníka nebo skupiny zákazníků před zájmy daného zákazníka;
• podniká ve stejném oboru jako zákazník;
• dostává nebo dostane v souvislosti se službou, která je poskytována zákazníkovi, od třetí osoby pobídku v podobě peněžních či nepeněžních výhod nebo služeb.

Všechny organizační útvary a Pracovníci Společnosti jsou povinni se podílet na zjišťování a řízení střetu zájmů a v případě, že hrozí nebo nastal střet zájmů, jsou povinni informovat o této skutečnosti místopředsedu představenstva Společnosti a osobu pověřenou výkonem compliance.

Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy zákazníka před zájmy vlastními nebo zájmy osob uvedených v článku 2 této vnitřní směrnice. Pokud dojde ke střetu zájmů mezi zákazníky navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto zákazníky. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může zákazníkovi odmítnout provedení služby.

2. Postupy k omezení možnosti střetu zájmů

Společnost má stanoveny a průběžně aktualizuje účinné postupy k omezení možnosti střetu zájmů, které odpovídají její velikosti a organizační struktuře a povaze, rozsahu a složitosti její činnosti a riziku poškození zájmů zákazníků. Tyto postupy jsou upraveny zejména v této směrnici a souvisejících vnitřních předpisech Společnosti.

V rámci efektivního řízení střetu zájmů Společnost:

• ve vztahu ke konkrétním finančním službám poskytovaným Společností specifikuje okolnosti, které představují nebo mohou vyvolávat střet zájmů, který s sebou nese riziko poškození zájmů jednoho nebo více zákazníků;
• definuje postupy a opatření, které jsou potřeba přijmout pro efektivní předcházení a řízení střetů zájmů; aby nedocházelo k poškození zájmů zákazníka;
• má nastavenou takovou organizační strukturu Společnosti, ve které je efektivně zamezován nežádoucí tok informací a jejich případné zneužití vedoucí k poškození zájmů jednoho nebo více zákazníků;
• zabraňuje případně omezuje možnosti třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí) vykonávat neoprávněný nebo nedůvodný vliv na způsob, kterým Pracovníci zabezpečují poskytování finančních služeb[1];
• v rámci systému vnitřní kontroly zajišťuje dohled a průběžnou kontrolu (mj. osoby pověřené výkonem compliance) Pracovníků nabízejících a poskytujících finanční služby jménem Společnosti[2];
• stanovuje zásady přijímání a poskytování darů či jiných výhod jasně vymezující, za jakých podmínek lze přijímat nebo poskytovat dary a výhody a jak postupovat při přijímání a poskytování darů a výhod;

3. Sdělování střetu zájmů

Společnost se primárně snaží předcházet vzniku střetu zájmů přijetím organizačních a administrativních opatření.

Společnost nesmí nadměrně spoléhat na sdělování střetů zájmů zákazníkům, namísto přijetí organizačních a administrativních opatření, které budou efektivně předcházet jejich vzniku. Nadměrné spoléhání na sdělování střetů zájmů zákazníkům, jako krajní opatření k řízení střetu zájmů, se považuje za nedostatek postupů Společnosti k omezení možnosti střetu zájmů.

Sdělování střetů zájmů zákazníkům je opatřením, které se využije pouze v případech, kdy opatření přijatá Společností za účelem předcházení a řízení střetu zájmů nestačí k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že bude zabráněno riziku poškození zájmů zákazníků.

V těchto případech je Společnost povinna, před poskytnutím finanční služby, zákazníka o střetu zájmů informovat. Sdělení obsahuje:

• informaci, že organizační a administrativní opatření zavedená Společností k předcházení nebo řízení daného střetu zájmů nejsou dostatečná k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že rizikům poškození zájmů zákazníka bude zabráněno;
• konkrétní popis daného střetů zájmů, který vzniká při poskytování finančních služeb;
• vysvětlení obecné povahy a zdroje střetu zájmů;
• vysvětlení rizik, která pro zákazníka v důsledku střetů zájmů vznikají a opatření přijatých ke zmírnění rizik.

Informace jsou poskytnuty dostatečně podrobně, aby zákazník mohl o finanční službě, při níž střety zájmů vznikají, učinit informované rozhodnutí. Společnost poskytne zákazníkovi informace na trvalém nosiči informací (písemně, elektronicky), případně na internetových stránkách Společnosti.

4. Hlavní případy střetu zájmů

Střet zájmů je v rámci Společnosti spojen se zprostředkováním pojištění:

V souvislosti se zprostředkováním pojištění dochází ke střetu zájmů Společnosti, resp. Pracovníka poskytujícího uvedené služby jménem Společnosti, a zákazníka, kdy je Společnost motivována ke zprostředkování pojistné smlouvy na základě smlouvy uzavřené s pojišťovnou, která ji opravňuje k provizi za zprostředkování pojistné smlouvy.

Jedná se o případ střetu zájmů, kterému nelze efektivně předejít. Společnost před uzavřením pojistné smlouvy informuje zákazníka o povaze své odměny poskytnuté jí pojišťovnou v souvislosti se sjednávaným pojištěním nebo změnou pojištění.

Společnost řídí tento střet zájmů důsledným dodržováním pravidel odborné péče při zprostředkování pojištění zákazníkům, kdy základním předpokladem je řádné vyhodnocení požadavků, cílů a potřeb zákazníka, a dodržováním interních pravidel Společnosti pro odměňování Pracovníků Společnosti.

Společnost informuje zákazníka, že Vázaní zástupci Společnosti jsou odměňováni z odměn placených Společnosti pojišťovnami.

Nabízení investičního životního pojištění

Společnost není pojišťovacím zprostředkovatelem, který je současně osobou oprávněnou poskytovat investiční služby, a měla by v souladu s povinností jednat s odbornou péčí vzít v úvahu zejména skutečnost, že pokud má zájemce zájem pouze o investici, či dokonce o spoření, není investiční životní pojištění v tomto případě vhodným produktem, neboť se jedná o produkt pojistný, nikoliv spořící či pouze investiční, a sjednání takového produktu pro klienta se vyvarovat.

Společnost v současné době neposkytuje svým zákazníkům investiční (rezervotvorné) životní pojištění, ale pouze rizikové životní pojištění.

5. Odměňování Pracovníků

Pravidla řízení střetu zájmů související s odměňováním Pracovníků Společnosti jsou podrobněji upravena zvláštním vnitřním předpisem[1].

III. Pobídky

1. Definice pobídky

Specifickým případem střetu zájmů jsou tzv. pobídky. Společnost nesmí při poskytování finančních služeb přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou nebo nepeněžitou výhodu (pobídku), která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat s odbornou péčí (kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků) nebo k porušení povinnosti řádného řízení střetu zájmů.

Pobídkou se rozumí i neobvyklá úplata za poskytovanou službu nebo jakékoli poskytnutí neopodstatněné výhody finanční, materiální nebo nemateriální povahy.

Společnost přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Společnost zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení, přičemž zohledňuje odlišnosti právní úpravy pobídek v jednotlivých oblastech zprostředkování pojištění.

Kontrola dodržování povinností souvisejících s pobídkami je součástí činnosti compliance. Dokumenty a případnou komunikaci se zákazníkem týkající se pobídek je Společnost v souladu se zvláštním vnitřním předpisem povinna uchovávat[3].

Společnost v obecné rovině rozlišuje tyto kategorie pobídek, které smí poskytovat nebo přijímat.

1. Zákaznické pobídky

Pobídky, které jsou hrazeny zákazníkem, za zákazníka nebo jsou vypláceny zákazníkovi, kterému je finanční služba určena.

Benefity určené zákazníkovi, pokud jsou Společností nabízeny či poskytovány v souvislosti s poskytováním předmětných služeb, nesmí narušovat povinnost Společnosti poskytnout finanční službu zákazníkovi s odbornou péčí.

2. Provozní pobídky

Pobídky, které mohou být akceptovány a umožní poskytování předmětných služeb, nebo které jsou pro tento účel nutné a které jsou přípustné v případě, že jejich povaha není v rozporu s povinností jednat s odbornou péčí.

Mezi tyto pobídky patří např.:

• platby za účetnictví, právní a daňové služby;
• náklady spojené s plněním povinností vůči České národní bance (správní poplatky aj.) a vůči zákazníkům (tisk informačních sdělení atd.);
• poštovní a jiné poplatky za komunikaci;
• poplatky spojené s vedením účtu v bance;
• školení předepsaná právními předpisy (např. AML);
• pojistné na pojištění odpovědnosti Společnosti.

3. Ostatní pobídky

Ostatní pobídky, které nespadají pod provozní pobídky, hrazené třetí straně či pro třetí stranu nebo poskytované třetí stranou či za třetí stranu, které jsou přípustné v návaznosti na splnění podmínek stanovených relevantními právními předpisy.

Společnost vede seznam konkrétních typů pobídek, přičemž na žádost zákazníka sdělí podrobnosti k jednotlivé pobídce.

Vnitřní plnění v rámci Společnosti, které zahrnuje např. odměňování Pracovníků (vázaných zástupců), vybavení pobočky apod., není pobídkou. Přijetí nebo poskytnutí pobídky Pracovníky Společnosti mimo tento vztah se přičítá Společnosti.

2. Dary a jiné výhody

Společnost a její Pracovníci mohou přijímat od třetích stran dary a jiné peněžní a nepeněžní výhody (např. dárkové poukazy, slevové kupony, zájezdy, kulturní akce, aj.) pouze v případech, že tyto nenarušují povinnost poskytovat finanční služby s odbornou péčí a nenarušují řádné řízení střetu zájmů. O všech nabízených darech a výhodách musí být předem informováno vedení Společnosti, které ve spolupráci s osobou pověřenou výkonem compliance posoudí jejich soulad se zásadami stanovenými v této vnitřní směrnici a informuje o jejich přípustnosti Pracovníky.

Maximální hodnota takového výhody poskytované jednomu Pracovníkovi obecně nesmí překročit hranici             2 500 Kč.

Ustanovení se neuplatní na malé nepeněžité výhody, zejména v podobě marketingových a školících materiálů a vzdělávacích a společenských akcí spolupracujících finančních institucí, které nenarušují řádné řízení střetu zájmů.

Pracovník může zákazníkům poskytovat dary jménem Společnosti ve formě marketingových a reklamních předmětů, které byly předem schváleny místopředsedou představenstva, a nebo osobou pověřenou výkonem compliance Společnosti.

Pracovník nesmí poskytovat žádné vlastní dary či jiné výhody zákazníkům. Jménem Společnosti, lze poskytovat zákazníkům pouze ty výhody a ve výši, které byly předem schváleny místopředsedou představenstva Společnosti (např. odpuštění nebo sleva na vstupních poplatcích, bezplatné poskytnutí dodatečné služby či jiné výhody).

Přijetí či poskytnutí daru či výhody Pracovníkem v rozporu s výše uvedenými pravidly bude považováno za podstatné porušení pracovních povinností.

3. Pravidla přijímání a poskytování pobídek u investičních služeb v rámci životního pojištění

Pobídka je přípustná, jestliže má přispět ke zlepšení kvality poskytované služby a není v rozporu s povinností Společnosti jednat s odbornou péčí.

Pobídka slouží ke zvýšení kvality služby poskytované zákazníkovi, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:

Společnost je povinna dodržovat výše uvedené požadavky průběžně po celou dobu, kdy poskytuje nebo přijímá pobídku.

V této souvislosti osoba pověřená výkonem compliance vede evidenci mj. o tom, že pobídka, kterou Společnost přijala nebo poskytla, slouží ke zvýšení kvality služby poskytované zákazníkovi tak, že:

1. Vede vnitřní seznam všech typů pobídek, které Společnost přijala od třetí osoby v souvislosti s poskytováním služeb;
2. Zaznamenává, jak pobídky poskytnuté nebo přijaté Společností nebo pobídky, které hodlá využít, zvyšují kvalitu služeb poskytovaných zákazníkům;
3. Vede záznamy o opatřeních přijatých k zajištění, že pobídka není v rozporu s povinností Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníka.

Společnost sdělí zákazníkovi informace o pobídkách přijatých od třetích osob nebo poskytnutých třetím osobám před poskytnutím služby i následně.

Pokud Společnost nebyla schopna předem zjistit částku pobídky, kterou má přijmout nebo poskytnout a místo toho sdělila zákazníkovi způsob výpočtu této částky, poskytne svým zákazníkům následně také informace o přesné částce pobídky, kterou přijala či poskytla.

Společnost v současné době neposkytuje svým zákazníkům investiční služby v rámci životní pojištění.

4. Menší nepeněžité výhody

V souvislosti s poskytováním finančních služeb může Společnost přijímat tzv. menší nepeněžité výhody.

Za menší nepeněžité výhody se považují následující výhody, jestliže jsou odůvodnitelné a přiměřené a mají takový rozsah, aby bylo pravděpodobné, že neovlivní chování Společnosti způsobem, který by poškozoval zájmy daného zákazníka:                      

1. Informace nebo dokumenty, které se týkají pojišťovací služby, které mají obecnou povahu nebo jsou přizpůsobeny požadavkům dané osoby a odrážejí situaci daného zákazníka;         
2. účast na konferencích, seminářích či jiných školicích akcích zaměřených na realizaci a vlastnosti konkrétního finančního produktu nebo finanční služby;
3. pohoštění malé hodnoty nabízené během obchodního setkání nebo konference, semináře či jiné školicí akce podle bodu 2., nebo
4. jiné menší nepeněžité výhody, jejichž přehled uveřejní Česká národní banka na svých internetových stránkách; taková výhoda musí zvýšit kvalitu služby poskytované zákazníkovi a vzhledem k celkové úrovni výhod poskytnutých jednou osobou nebo skupinou osob je takového rozsahu a povahy, že pravděpodobně nebude mít nepříznivý vliv na plnění povinnosti Společnosti jednat v nejlepším zájmu zákazníků.

Menší nepeněžité výhody Společnost sdělí před poskytnutím investiční služby zákazníkovi obecně, jiné nepeněžité výhody ocení a sdělí samostatně.

5. Pravidla přijímání a poskytování pobídek u rezervotvorného životního pojištění

Místopředseda představenstva Společnosti ve spolupráci s osobou pověřenou výkonem compliance je povinen vždy předem posoudit, zdali konkrétní typ pobídky nebo systém pobídek přijímaných nebo poskytovaných Společnosti má škodlivý účinek na kvalitu služby poskytované zákazníkovi, a za tímto účelem provede jejich celkovou analýzu s přihlédnutím ke všem relevantním faktorům, které mohou zvýšit nebo snížit riziko škodlivého účinku a k organizačním a administrativním opatřením přijatým Společností v oblasti řízení střetu zájmů, přičemž zohlední zejména následující kritéria:

a)       zda pobídka nebo systém pobídek může motivovat k tomu, aby Pracovník nabízel nebo doporučil konkrétní pojistný produkt nebo konkrétní službu, přestože by mohl nabídnout zákazníkovi jiný pojistný produkt nebo službu, který by lépe odpovídal potřebám daného zákazníka;

b)      zda je pobídka nebo systém pobídek založena výlučně nebo převážně na kvantitativních obchodních kritériích nebo zda plně zohledňuje vhodná kvalitativní kritéria, která odrážejí soulad s platnými právními předpisy, kvalitu služeb poskytovaných zákazníkům a spokojenost zákazníka;

c)       hodnotu vyplacené nebo přijaté pobídky v poměru k hodnotě poskytovaného produktu a služeb;

d)      zda je pobídka zcela nebo převážně vyplácena při uzavření pojistné smlouvy nebo po celou dobu platnosti této smlouvy;

e)       existenci vhodného mechanismu umožňujícího získat pobídku zpět v případě, že produkt zanikne nebo dojde k jeho odkupu v rané fázi, nebo v případě poškození zájmů zákazníka;

f)       existenci některé formy pohyblivého nebo podmíněného limitu či koeficientu zvyšujícího hodnotu jiného druhu při dosažení určitého cíle vymezeného na základě objemu prodeje nebo hodnoty tržeb.

Uvedené principy jsou mj. zohledněny ve vnitřních předpisech upravujících odměňování Pracovníků a souvisejících provizních a kariérních řádech a smluvní dokumentaci uzavírané mezi Pracovníkem a Společností.

6. Formy konkrétních pobídek ve Společnosti

V konkrétní podobě Společnost přijímá následující pobídky za zprostředkování pojištění:

Odměna (sjednatelská/získatelská provize, následná provize aj.) hrazená Společnosti pojišťovnou za zprostředkování uzavření pojistné smlouvy a související činnosti (následná péče o pojistnou smlouvu aj.).

O těchto pobídkách je zákazník informován v souladu se zvláštním vnitřním předpisem Společnosti[4].

IV. Závěrečná ustanovení

V Praze, dne 14.03.2023

Za PETRISK a.s.

Mgr. Eduard Bartek – místopředseda představenstva

[4] Vnitřní předpis Společnosti „Pravidla zprostředkování pojištění“